（二）结合标的资产应付款及可比公司的相关财务指标，分析其资产负债率高的合理性。
杭州环北主营业业务为杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦的经营和管理，报告期内，A股可比上市公司资产负债率情况如下：
数据来源：各上市公司年报。
报告期各期末，杭州环北资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要原因是：
1、一方面杭州环北曾向银行贷款用于当初修建环北丝绸服装城及向红楼集团收购子公司股权；另一方面杭州环北作为红楼集团旗下拥有优质物业资产的企业，可以向银行取得借款，因此部分银行借款用于拆借给红楼集团等关联方，以满足红楼集团其他业务板块对资金的需求。此外，红楼集团从第三方收购上海永菱和上海乾鹏100股权时，其本身便存在较大金额的银行借款，上述原因综合导致杭州环北合并口径银行借款余额较大；
2、杭州环北会根据合同预收取商户一定期间的租金及押金保证金等，从而使杭州环北其他应付款余额较大，提高了资产负债率。
截至2016年5月末，关联方所欠杭州环北款项已全部还清，为此，杭州环北于2016年6月提前偿还了杭州西溪支行合计40，934.00万元银行借款。未来，随着银行借款的逐步偿还，杭州环北资产负债率将持续下降。
（三）补充披露情况
上述主要内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”之“（一）报告期内主要财务数据”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，杭州环北资产负债率较高主要系银行借款和其他应付款余额较大所致。其中银行借款较多一方面是由于历史原因，杭州环北及其子公司本身存在较大金额的银行借款，另一方面是杭州环北拆借部分银行借款给关联方使用。此外杭州环北预收客户租金及保证金的逐年增加导致其他应付款金额较大。截至目前关联方所欠款项已全部还清，未来随着银行借款的逐步偿还，其资产负债率将逐步降低。
经核查，会计师认为：
杭州环北负债主要系其他应付款和银行借款；资产负债率高主要系替红楼集团等关联方借入长期借款所致。我们认为随着2016年收回关联方款项及归还银行借款，杭州环北资产负债率将随之下降。
问题七、预案披露，标的资产财务报表是在“最近三年重大资产重组情况于2013年1月1日完成”的假设基础上编制的，且杭州环北母公司报表与合并报表差异较大。请补充披露:（1）杭州环北的原始合并财务报表，并说明历次资产重组对杭州环北原始合并财务报表的影响；（2）原始合并财务报表与在上述假设基础上编制的合并财务报表间存在重大差异的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）杭州环北的原始合并财务报表，并说明历次资产重组对杭州环北原始合并财务报表的影响
1、杭州环北原始合并财务报表编制情况说明
2013年至2015年末，杭州环北持有丝绸集团45股权，持有杭州新金山、红楼房地产和红楼饮料100的股权，但杭州环北未将其纳入合并报表范围，主要原因是：
（1）由于上述四家公司的主营业务与杭州环北完全不同，其股权重组主要是为优化整合公司实际控制人旗下业务，与杭州环北的业务发展规划无关，因此杭州环北与红楼集团签署《表决权委托协议》，杭州环北将上述四家公司的表决权均委托控股股东红楼集团行使；
（2）上述四家公司的董事会成员均由红楼集团委派。
根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。由于上述原因，尽管杭州环北持有杭州新金山、红楼房地产和红楼饮料100股权，但杭州环北无法对其施加控制并决定其财务和经营政策，因此，杭州环北未将其纳入合并报表范围。2013年-2015年，杭州环北的原始合并财务报表即为杭州环北的单体财务报表。
2016年4月，杭州环北收购上海永菱和上海乾鹏置100的股权，主要是红楼集团拟以杭州环北为注入主体，将旗下百货零售与专业市场经营和管理资产整合，并注入上市公司，以解决红楼集团与上市公司在百货零售与专业市场领域的同业竞争问题。由于杭州环北能对其实施控制，因此需将其纳入合并财务报表范围，同时，由于上述合并系同一控制下企业合并，根据企业会计准则的要求，在编制比较报表时，需要对相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。为此，杭州环北对原始合并的比较财务报表进行了重述。
2、杭州环北的原始合并财务报表
杭州环北于2016年4月收购了上海永菱和上海乾鹏100股权，属于同一控制下企业合并，需将其纳入合并报表范围，并重述2013年至2015年原始合并财务报表相关科目。
（1）原始合并资产负债表
单位：元
（2）原始合并利润表
单位：元
3、历次资产重组对杭州环北原始合并财务报表的影响
（1）2014年度
杭州环北于2014年收购了上海乾鹏置持有的红楼房地产100股权和红楼饮料100股权，参考评估值分别作价21，100.00万元和3，700.00万元，上述股权收购事项导致2014年末杭州环北单体财务报表长期股权投资增加24，800.00万元，货币资金减少24，800.00万元，由于杭州环北于2016年4月对上海乾鹏进行了同一控制下合并，故上述股权转让事项对杭州环北原始合并财务报表无影响。
（2）2016年1-4月
1）收购上海永菱100股权并处置红楼房地产100股权
2016年4月，杭州环北以持有的红楼房地产100股权和丝绸集团45股权为对价，置换红楼集团和丝绸集团合计持有的上海永菱100股权。
上述股权置换完成后，杭州环北将上海永菱纳入合并报表范围，同时，减少杭州环北长期股权投资68，196.70万元（丝绸集团和红楼房地产的股权价值），增加同一控制下合并上海永菱。另外，因杭州环北2014年度收购上海乾鹏持有的杭州红楼房地产100股权而产生的内部未实现收益8，000.00万元，随着上述股权置换而实现，增加2016年1-4月投资收益8，000.00万元。
2）收购上海乾鹏100股权
2016年4月，杭州环北以36，000.00万元的价格收购丝绸集团和红楼集团持有的上海乾鹏100股权。
上述股权收购完成后，杭州环北将上海乾鹏及其子公司上海福都小商品市场经营管理有限公司纳入合并报表范围。
3）转让红楼饮料100股权
2016年4月，杭州环北以3，700.00万元的价格将红楼饮料100股权转让给丝绸集团。上述股权转让完成后，杭州环北不再持有红楼饮料股权。
上述股权转让事项导致杭州环北原始合并财务报表长期股权投资减少3，700.00万元，其他应收款增加3，700.00万元；同时，因杭州环北2014年度收购上海乾鹏持有的红楼饮料100股权而产生的内部未实现损失1，300.00万元，随着上述股权转让而实现，减少2016年1-4月投资收益1，300.00万元。
4）收购并处置红楼饭店100股权
2016年4月，杭州环北收购了丝绸集团持有的红楼饭店100股权，后因其盈利情况较差，不适合注入上市公司，杭州环北又于2016年5月将其转回给丝绸集团，具体详见本回复之“问题十三”之内容。
上述股权转让事项，因为收购价格与转让价格保持一致，故未对杭州环北原始合并财务报表产生影响。
（二）原始合并财务报表与在上述假设基础上编制的合并财务报表间存在重大差异的原因
原始合并报表数与在上述假设基础上编制的模拟合并财务报表存在重大差异的主要原因是，模拟合并报表是在上述重大资产重组情况于2013年1月1日完成的假设基础上编制的，因此在模拟合并报表时，将杭州环北持有的丝绸集团45的股权和杭州新金山100的股权、上海乾鹏持有的红楼房地产和红楼饮料100的股权、上海永菱持有的南京圣麦机械70的股权视同在2013年1月1日已按照实际转让价格进行转让，并视同杭州环北在2013年1月1日已按照2016年4月收购价收购上海乾鹏和上海永菱的100股权。因上述假设导致原始报表与模拟报表存在重大差异。
（三）补充披露情况
上述主要内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”之“（一）报告期内主要财务数据”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
杭州环北母公司财务报表与合并财务报表差异较大主要系同一控制下合并上海永菱和上海乾鹏所致；原始合并财务报表与在上述假设基础上编制的合并财务报表间存在重大差异系上述假设下编制的合并财务报表假设有关资产收购和处置均在期初完成所致。
经核查，会计师认为：
杭州环北母公司财务报表与合并财务报表差异较大主要系同一控制下合并上海永菱和上海乾鹏所致；原始合并财务报表与在上述假设基础上编制的合并财务报表间存在重大差异系重组所致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题八：预案披露，杭州环北丝绸服装城和福都商厦的铺租采用定额租金方式；部分上海广场的商户尤其是餐饮商户，除定额租金（保底）外，还约定浮动租金。请补充披露定额租金及浮动租金分别占标的资产营业收入的比例、收益确认方式及平均合同期限。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）定额租金及浮动租金分别占标的资产营业收入的比例、收益确认方式及平均合同期限
根据上海永菱与商户签订的《商场租赁合同》，部分上海广场的商户，尤其是餐饮商户，会在合同中约定固定租金和提成租金。每月固定租金于月初时预收，提成租金则按商户当月税前营业收入的一定比例计算而得。如果当月固定租金大于当月提成租金，则不再额外收取，如果当月固定租金小于当月提成租金，则需收取差额部分。该部分商户的平均合同期限约为3.83年。
为保证提成租金核算的正确性，上海永菱采取了以下措施：
1、与商户签订《商场租赁合同》时约定，商户需使用上海永菱指定的能即时向上海永菱提供商户营业额数据的POS系统、相应软件及收银硬件；
2、商户需每天按照上海永菱的要求使用POS系统向上海永菱提供真实正确的每日营业额；
3、上海永菱每天派商场管理员随机抽查核对商户提供的每日营业额数据，若有差异，则需说明原因并提供经确认一致的营业额数据；
4、每月初，商户需向上海永菱提供上个月汇总的营业额数据，上海永菱将其与每日营业额的汇总数据进行核对确认。
上海永菱获得经核对确认后的商户当月营业额后，根据《商场租赁合同》约定的提成比例，计算当月的提成租金，然后与当月固定租金比较，取较高者确认为当月租金收入。
报告期内，杭州环北收取的固定租金和提成租金情况如下:
单位：万元
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-4月，杭州环北收取的提成租金收入占营业收入的比重分别为1.72、1.70、1.59和1.23，占比较低。
（二）补充披露情况
上述主要内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）经营模式”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
杭州环北丝绸服装城和福都商厦的铺租采用
