（三）商户变动情况，包括但不限于每年新增商户数量、退租商户数量和年末商户总数
报告期内，上海广场商户数量变动情况如下：
报告期内，福都商厦商户数量变动情况如下：
（四）结合可比物业及上述数据，说明上海广场和福都商厦亏损或微利的原因及未来发展前景
1、上海广场和福都商厦亏损或微利的原因
报告期内，子公司上海永菱和上海乾鹏处于亏损或微利状态，主要原因是：
（1）银行借款多导致利息负担重
红楼集团于2010年和2009年收购上海永菱和上海乾鹏100股权时，上述两家公司本身便存在较大金额的银行借款，近年来虽偿还了部分银行借款，但报告期内上述两家公司银行借款金额仍然较大，上海永菱每年财务费用占毛利的比例均在60以上，上海乾鹏每年财务费用占毛利的比例则在50以上，利息保障倍数仅为1倍左右，利息负担较重。
（2）业态调整导致营业收入下降
近两年来，为配合淮海路商圈和豫园商圈的转型升级，上海广场和福都商厦主动对商场业态进行了重新规划、调整，对于不符合商场规划的商户，其合同到期后不予续租，因此出现商铺租期空档，导致出租率下降，营业收入随之减少。
2、上海广场和福都商厦未来发展前景
目前，尽管上海永菱和上海乾鹏处于亏损或微利状态，但管理层已主动采取相关措施，以应对该不利局面。
其一，调整优化部分业态组合。为完善自身业态布局，同时配合淮海路商圈和豫园商圈的业态升级，上海广场和福都商厦近两年主动对入驻商户进行了调整，以适应市场发展变化，满足消费的多元化需求；
其二，积极偿还银行借款。上海永菱和上海乾鹏将利用较稳定的租金流入，积极偿还银行借款；
其三，内涵挖潜，提质增效。面对诸多不利因素影响，管理层将紧跟形势发展，强化业务管理水平，努力降低公司运营成本，以顾客需求为导向，加大招商力度，提供优质服务，以吸引更多符合商场规划的知名品牌的入驻。
根据第一太平戴维斯2016年4月发布的上海商铺市场简报，2016年第一季度，核心商圈购物中心首层租金环比上涨0.3，非核心商圈首层租金环比上涨0.1，租金整体呈上升趋势。
未来，随着上海广场和福都商厦业态布局的优化、出租率的提高以及银行借款的逐步偿还，上海永菱和上海乾鹏的盈利能力将逐步提升。此外，由于上述两个物业位于上海著名商圈的核心位置，其物业本身未来增值潜力较大。因此，尽管目前上海永菱和上海乾鹏处于亏损或微利状态，但其未来发展前景仍然向好。
（五）补充披露情况
上述主要内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“四、杭州环北下属子公司情况”中进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为:
上海广场和福都商厦处于亏损或微利状态的原因是：1、报告期内上海永菱和上海乾鹏银行借款余额较大，导致各期利息费用较多；2、为配合淮海路商圈和豫园商圈的转型升级，以适应经济发展要求并满足消费者的需求，上海广场和福都商厦对部分业态进行了优化调整，导致部分商铺出租出现空档，出租率下降，营业收入相应减少。未来随着上海广场和福都商厦业态布局的进一步优化，银行借款的逐步偿还，上海永菱和上海乾鹏的盈利状况将逐步好转。
问题五、预案披露，杭州环北合并利润表中2013-2015年营业收入增速分别为5.18和-3.24，净利润增速达到48.98和392.2，请补充披露：（1）净利润增速远高于营业收入增速，且二者趋势不一致的原因；（2）报告期内杭州环北的主要营业成本、费用构成，以及固定资产折旧和财务费用的相关情况和报告期内的变动及原因。财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）净利润增速远高于营业收入增速，且二者趋势不一致的原因
报告期内，杭州环北合并营业收入和净利润的变动情况如下：
单位：万元
[注]预案披露的杭州环北2014年度合并报表营业收入为33，780.05万元，与本回复相差580.00万元，主要是由于预案批露时，审计工作尚未完成，未经审计合并报表中未将2014年度上海乾鹏的全资子公司上海福都小商品市场经营管理有限公司向上海乾鹏收取的物业管理费予以抵销所致。
从上表可见，2014年和2015年杭州环北营业收入分别较上年增长3.38和1.71，而同期净利润则分别较上年增长48.98和392.20，二者变动不一致的原因主要系：1、由于杭州环北及其子公司主要通过出租商铺收取租金的方式获取收益，其营业成本主要为固定资产的折旧、管理人员的工资等，上述成本并不会随收入的增加而增加。在公司达到盈亏平衡之后，其增加的营业收入将基本全部转化为公司的净利润，上述因素导致公司净利润与营业收入的波动幅度并不完全一致；2、报告期内，公司净利润的增加，除收入增长的原因外，主要系由于利息费用减少和部分装修工程及附属设施等零星资产折旧完毕导致公司当期折旧费用减少所致。2013年-2015年杭州环北营业收入及净利润变动具体原因分析如下：
2014年和2015年，杭州环北合并营业收入分别较上年度增加1，085.50万元和569.03万元，增速为3.38和1.71，主要原因为：
1、2014年和2015年，杭州环北母公司营业收入分别较上年度增加742.42万元和1，984.02万元，增幅为4.36和11.16。主要原因是：随着市场知名度和出租率的提高，杭州环北相应提高了租金价格水平。原租赁合同的租赁期一般为2-5年，其中部分商户的租赁合同于2013或2014年到期，由于新签订的租赁合同的租金较原租赁合同涨幅较大，因此，杭州环北母公司营业收入随之增加。
2、为配合所在商圈业态转型升级，以更好地满足消费者的需求，上海广场和福都商厦对自身部分业态布局进行了优化调整，对部分不符合自身业态规划的商户到期后未与其续约，重新进行招租，因此商铺租赁出现空档，导致商场出租率下降，营业收入减少。其中，2015年上海永菱和上海乾鹏合计营业收入同比减少1，414.99万元，降幅为-9.18。
2014年和2015年，杭州环北合并净利润分别较上年增加204.25万元和2，436.60万元，增幅为48.98和392.20。2014年合并净利润增加主要是由于杭州环北营业收入增加1，085.50万元，但同时因银行借款增加导致财务费用增加799.53万元所致。2015年合并净利润增加，一方面是由于杭州环北丝绸服装城存在整体装修工程及附属设施等零星资产，合计原值约为7，400万元，上述资产于2009年末陆续完工投入使用，根据其使用效能，上述资产按5年计提折旧，年折旧费用合计约1，400万元，至2014年末上述资产已陆续折旧完毕，相应减少营业成本约1，400万元；另一方面，是由于杭州环北及其子公司于2015年提前偿还了约13，967.00万元借款，使得2015年财务费用同比减少了约1，200.00万元。
（二）报告期内杭州环北的主要营业成本、费用构成，以及固定资产折旧和财务费用的相关情况和报告期内的变动及原因
1、营业成本构成
报告期内，杭州环北营业成本构成情况如下表所示：
金额：万元
从上表可知，杭州环北营业成本主要是由投资性房地产折旧和摊销、物业管理费、物业维修过程中的物料消耗等构成。
2014年度投资性房地产折旧和摊销金额较2013年度增加357.65万元，主要系2014年杭州环北对杭州环北丝绸服装城进行了装修改造，增加了2014年度摊销所致。
2015年度投资性房地产折旧和摊销金额较2014年度减少1，290.85万元，降幅为11.90，主要系2009年杭州环北对杭州环北丝绸服装城进行了整体装修及附属设施等零星资产安装，上述资产合计原值约为7，400万元，于2009年末陆续完工投入使用，根据其使用效能，上述资产按5年计提折旧，年折旧费用合计约1，400万元。至2014年末上述资产已陆续折旧完毕，因此投资性房地产折旧和摊销相应减少约1，400万元。
2、主要费用构成
（1）销售费用
报告期内，杭州环北销售费用明细如下：
金额：万元
公司2015年度销售费用较高，主要系上海广场为引进部分优质商户，当年度发生59.00万元招租中介费用所致。
（2）管理费用
报告期内，杭州环北管理费用明细如下：
金额：万元
报告期内，杭州环北管理费用主要为职工薪酬和长期资产摊销等，各期管理费用基本保持稳定。
（2）财务费用
报告期内，杭州环北财务费用明细如下：
金额：万元
报告期内，杭州环北银行贷款余额较大，因此，利息支出较大。2014年利息支出增加837.45万元，主要是由于：杭州环北于2013年9月借入90，000.00万元，尽管杭州环北于2014年度净偿还银行贷款7，909.00万元，但由于计息期的缘故，使得2014年利息支出有所增加。2015年初，杭州环北净偿还银行贷款18，834.00万元，利息支出相应减少约1，310.19万元。
（三）补充披露情况
上述主要内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”之“（一）报告期内主要财务数据”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
杭州环北主要营业成本、费用构成合理，报告期内，公司净利润的增加，除收入增长的原因外，主要系利息费用减少和部分装修工程及附属设施等零星资产折旧完毕导致公司当期折旧费用减少所致，符合杭州环北实际经营情况。
经核查，会计师认为：
杭州环北主要营业成本、费用构成合理，净利润增速高于营业收入增速主要系投资性房地产折旧摊销以及财务费用减少引起，符合杭州环北实际经营情况。
问题六：预案披露，杭州环北近三年的资产负债率达到85左右，高于同行业可比公司，且负债的主要构成为长期借款。请补充披露：（1）标的资产报告期内负债的主要内容，截止目前的资金使用情况；（2）结合标的资产应付款及可比公司的相关财务指标，分析其资产负债率高的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产报告期内负债的主要内容，截至目前的资金使用情况
报告期内，标的资产的负债构成情况如下：
单位：万元；
从上表可见，报告期内标的资产负债主要为短期借款、其他应付款、一年内到期非流动负债和长期借款等。2013年末、2014年末、2015年末和2016年4月末，上述负债合计占标的公司负债的比重分别为97.33、98.33、98.18和96.91。
1、其他应付款
报告期内，杭州环北其他应付款情况如下：
单位：万元
其他应付款主要是押金保证金、应付暂收款等，报告期各期末，其他应付款逐年增加，主要是由于商户缴纳的商铺租赁押金保证金增加所致。2、一年内到期的非流动负债和长期借款
截至2016年4月30日，一年内到期的非流动负债和长期借款合计为167，192.00万元，占比69.93，均为银行借款，具体明细如下：
单位：万元
杭州环北的银行借款，部分为当初用于修建杭州环北丝绸服装城，部分用于向红楼集团收购子公司股权，另外还有部分用于拆借给红楼集团等关联方。截至2016年5月31日，关联方所欠杭州环北款
