2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-4月，杭州环北收取的提成租金收入占营业收入的比重分别为1.72、1.70、1.59和1.23，占比较低，其租金核算方式和租金收益确认方式符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
经核查，会计师认为：
杭州环北部分上海广场的餐饮商户租金采用固定租金和提成租金相结合的方式收取，符合目前市场通行做法；其租金收入确认符合企业会计准则的相关规定。
问题九：预案披露，杭州环北丝绸服装城收益法估值27.94亿元，增值率289。采取收益法估值的原因在于，其主要通过收取店铺租金的方式获取收益，市场上同类型专业市场成交案例较少，不具备采用市场法评估的条件。而同样采用出租方式经营的上海广场和福都商厦却采用市场法评估，增值率分别为48和9。请补充披露：（1）综合上述三个主要资产的地理位置、经营模式、周边物业的交易情况，进一步说明为何不对杭州环北丝绸服装城采用市场法评估的原因和依据；（2）根据评估程序，杭州环北丝绸服装城的评估增值主要是依据平均出租率、租金水平的增长，而目前杭州环北丝绸服装城出租率接近100。请结合目前的出租率和平均租金水平，分析未来出租率可提升的空间、租金的可增长幅度，并与可比物业的租金水平进行比较，说明租金增长的合理性与可持续性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
根据本次评估目的及标的资产实际情况，中联评估采用资产基础法对标的资产杭州环北100股权进行预估。正式评估阶段，中联评估将采用资产基础法对交易标的资产进行评估，同时采用市场法进行验证。在采用资产基础法对标的资产杭州环北100股权进行预估中，对投资性房地产中的杭州环北丝绸服装城采用收益法进行评估，对上海广场和福都商厦采用市场进行评估，具体分析如下：
（一）杭州环北丝绸服装城未采用市场法评估的原因
上海广场位于上海市著名商圈-淮海路商圈核心区域，地理位置优越，交通便利，是一座集办公楼、商场、地下停车库为一体的综合商务楼，其中办公楼已于2003年前全部出售。目前商场有健身、娱乐、餐饮及品牌专卖，主要租户有华为、万宁、NEXT、无印良品、加州健身、星巴克、新旺茶餐厅、韩膳宫、尚一汤等，上海广场主要采用收取租金的经营模式，具体包括定额租金、保底 提成租金等形式。同商圈内可比物业如大上海时代广场、K11购物艺术中心等。
福都商厦位于上海著名的城隍庙-豫园商圈核心区域，北面紧临人民路，正对上海滩商厦；西临福民街，毗邻悦园商厦、10号线豫园地铁站；南近安平街，与福民街小商品批发市场隔路相对；东靠安仁路，福佑商厦、、上海老饭店都近在咫尺。福都商厦定位为以经营针织品、饰品及婚庆用品为主的小百货商品市场。福都商厦主要采用收取商铺租金的经营模式，具体采用定额租金形式。同商圈内可比物业如悦园商厦、福佑商厦等。
上海广场和福都商厦在各自商圈内均存在同类型可比物业，在区域内不具备特殊性或专一性，区域内同类型商业物业的可比交易案例较多。此外，考虑到上海广场和福都商厦自身业态正处于调整中，如福都商厦第五、六层原用于百货经营，但目前已出租给桔子酒店，因此其未来收入情况与历史数据不可比，后续经营收益无法准确预测，故本次评估采用市场法进行估值。
杭州环北丝绸服装城，地处杭州中央商务区，东起新华路，西临丝绸街，距中河路地铁站约百米，人流集中，商业氛围浓厚。凭借较好的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、良好的管理水平以及优质的服务，杭州环北丝绸服装城逐步成为华东知名的大型、专业丝绸服装批发市场。杭州环北丝绸服装城主要通过收取商铺租金的方式获取收益。
在杭州环北所在商圈内，环北丝绸服装城具有比较典型的独一性、专业型商业市场的特征，周边无类似可比物业，区域内周边商铺多为围绕该服装城衍生出的配套型商铺，周边商业物业的交易案例难以客观反映杭州环北丝绸服装城的真实市场价值，难以通过合理分析确定有关因素对其市场价值的影响，因此，杭州环北丝绸服装城不适宜采用市场法进行评估。基于其出租率较高、租金收益稳定等特点，本次评估采用收益法对其进行评估。
（二）环北丝绸服装城未来出租率和租金增长率的合理性与可持续性
由于环北丝绸城周边无同类型物业，且具体租金等信息属于各家商场的商业机密，其他可比物业也均未对外公布，而线下访谈仅能大致了解某商场单个商铺的大概租金情况，由于楼层不同、位置不同，同一商场各商铺之间的租金往往也存在较大差异，因此公司无法取得同行业类似物业的有关业务数据。
报告期内，杭州环北丝绸服装城营业收入主要包括丝绸城的商铺租金收入、配套地下停车场及仓库租金收入以及其他配套服务收入，其中最主要的为丝绸城的商铺租金收入。报告期内，杭州环北丝绸服装城的商铺租金水平及出租率情况如下表所示：
注1：上述面积为截至各期期末可用于出租和实际出租的商铺面积，未统计用作地下车库的负3层和用作仓库的负2层面积。
注2：此处租金收入含物业费。
报告期内，随着杭州环北丝绸服装城自身招商培育期的结束、整体商圈的成熟以及商场知名度的提升，环北丝绸服装城不仅成为杭州当地知名的服装批发零售市场，同时也是众多电商商家的货物来源地，因此电商业务的持续增长同时也促进了环北丝绸服装城租户业务的增加，导致环北丝绸服装城的商铺日益抢手。报告期内，杭州环北丝绸服装城商铺出租率始终处于较高水平，保持在98以上。此外，环北丝绸服装城日平均租金也呈逐年增长的趋势，2014年、2015年和2016年1-4月环北丝绸服装城商铺日平均租金分别较上期增长6.45、11.26和5.14。
根据戴德梁行有关数据，2009年-2015年杭州高端商铺租金复合增长率为5.18，高于我国同期平均CPI指数2.38。本次预估假设环北丝绸服装城未来出租率为98，未来年租金增长率为2，从上述数据对比可见，本次预估假设较为谨慎、合理。
综上，公司认为，在目前一二线城市核心商圈物业租售比严重失衡的大背景下，综合判断未来杭州核心商圈商业物业租赁市场整体为上行趋势，杭州环北丝绸服装城在可预计的未来仍将保持较高的出租率，同时租金水平亦将稳定增长。
（三）补充披露情况
上述主要内容已在修订后的预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”之“（四）增值情况说明”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、环北丝绸服装城周边无类似可比物业，区域内周边商铺多为围绕该服装城衍生出的配套型商铺，周边商业物业的交易案例难以客观反映杭州环北丝绸服装城的真实市场价值，因此杭州环北丝绸服装城不适宜采用市场法进行评估。基于其出租率较高、租金收益稳定等特点，本次评估师采用收益法对其进行评估是合理的。
2、在目前一二线城市核心商圈物业租售比严重失衡的大背景下，综合判断未来杭州核心商圈商业物业租赁市场整体为上行趋势，杭州环北丝绸服装城在可预计的未来仍将保持较高的出租率，同时租金水平亦将保持增长。
经核查，会计师认为：
我们未发现评估师采用的评估方法及其假设存在不合理之处。
经核查，评估师认为：
对杭州环北丝绸服装城采用收益还原法进行评估，预测未来年度租金增长率为2，公司进行了充分的分析和论证，评估师认为依据适当，具有一定的合理性。
问题十：预案披露，2016年4月，红楼集团将持有的杭州环北1，000万元出资额转让给朱宝良等10名自然人。请补充披露：（1）上述股权转让的作价及依据，与本次交易作价差异的原因；（2）上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理，并说明对杭州环北业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）2016年4月，红楼集团将持有杭州环北部分股权转让给朱宝良等10名资产人的作价及依据及与本次交易作价差异的原因
1、本次股权转让的价格及作价依据
本次股权转让中，朱宝良为上市公司、红楼集团及杭州环北的实际控制人，朱家辉为朱宝良的儿子，其他自然人均为朱宝良旗下企业的管理层，本次股权转让的作价及依据如下：
2、本次股权转让价格与本次交易价格差异的原因
红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给朱宝良先生属同一实际控制下的股权转让；朱家辉为朱宝良先生的儿子，红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给朱家辉，属朱宝良先生家族内部资产的调整。红楼集团将其持有杭州环北的股权转让给朱宝良、朱家辉的价格以杭州环北截至2015年12月31日的每出资额对应的净资产1.78元为基础，经双方协商确定为2.00元/出资额，因此，红楼集团将其持有的杭州环北部分股权转让给朱宝良、朱家辉的转让价格与本次交易价格存在差异。
红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给毛大波等8名自然人的转让价格以签署协议时中联评估给出杭州环北净资产预估值范围为基础，经转让双方协商确定为7.00元/出资额。因股权转让时，标的资产的预估值尚未最终确定，因此，红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给毛大波等8名自然人的转让价格与本次交易价格存在差异。
（二）本次股权转让是否涉及股份支付
1、企业会计准则关于股份支付的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付通常具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《企业会计准则》对股份支付的相关规定及实质要求，为了获取员工服务，员工低价受让股份应作为股份支付进行会计处理。
2、本次股权转让不涉及股份支付
本次股权转让中，朱宝良为上市公司、红楼集团及杭州环北的实际控制人，朱家辉为朱宝良的儿子，其他自然人均为朱宝良所控制企业的中高层管理人员。
本次股权转让中，毛大波等8名自然人受让杭州环北股权的价格系以转让协议签署时中联评估给出的杭州环北净资产预估值范围为基础，经转让双方协商一致，确定为7.00元/出资额。根据兰州民百与杭州环北全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产杭州环北100股权的交易价格暂定307，230万元，上市公司的收购价格约为7.68元/出资额。毛大波等8名自然人获得杭州环北股权所支付对价与上市公司收购杭州环北的定价差异较小。
（下转36版）
