（四）保荐机构出具的意见
作为佛慈制药首次公开发行股票并上市的持续督导机构及2014年非公开发行的保荐机构，经核查后认为：
1、佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，详细披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品。
2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。
3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。
综上，西南证券同意佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日
证券代码：002644证券简称：佛慈制药公告编号：2016-015
兰州佛慈制药股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2015年年度股东大会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2016年4月12日（星期二）下午14：00
网络投票时间：2016年4月11日-2016年4月12日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月12日上午9：30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2016年4月11日下午15:00至2016年4月12日下午15:00的任意时间。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式
4、股权登记日：2016年4月7日（星期四）
5、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（详见附件一）授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2016年4月7日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案为：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》；
4、《2015年度财务决算报告》；
5、《2015年度利润分配预案》；
6、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
9、《2015年度内部控制评价报告》；
10、《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；
11、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
12、《关于聘请2016年度审计机构的议案》；
13、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
13.1《选举李云鹏先生为公司第六届董事会董事》；
13.2《选举孙裕先生为公司第六届董事会董事》；
13.3《选举尚寿鹏先生为公司第六届董事会董事》；
13.4《选举蔡增福先生为公司第六届董事会董事》。
14、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
14.1《选举宋华女士为公司第六届董事会独立董事》；
14.2《选举石金星先生为公司第六届董事会独立董事》；
14.3《选举刘志军女士为公司第六届董事会独立董事》。
15、《关于监事会换届选举的议案》。
说明：议案13、议案14采用累积投票制选举。
公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）本次会议对中小投资者表决进行单独计票。
（三）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案的内容详见2016年3月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）刊登的相关内容。
三、股权登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、现场登记时间：2016年4月8日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30、下午13:00—17:00。
3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp。cninfo。com。cn）参加投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）股东投票代码：362644；投票简称：佛慈投票
（3）股东投票的具体程序：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1，1.02元代表议案1中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
C、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
1、对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
2、对于采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决票数。选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×4；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×3。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数，对该项议案所投的表决票视为无效投票。
E、投票注意事项：
1、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月11日下午15:00至2016年4月12日下午15:00的任意时间。
（2）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1)申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp。cninfo。com。cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2)激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托
