证券代码：600738证券简称:编号:临2016-046
兰州民百（集团）股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年3月23日起停牌。2016年3月29日公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（临2016-012），公司股票自2016年3月30日起预计停牌不超过一个月。2016年4月27日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2016-018），经申请，公司股票自2016年4月30日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016年5月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并向申请，本公司股票自2016年5月30日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，同时披露了《关于重大资产重组进展及继续停牌的公告》（临2016-033）。在停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于的议案》等相关议案，并于2016年6月23日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。根据有关监管要求，因上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。
2016年7月1日，公司收到上海证券交易所《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0810号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2016年7月8日，公司披露了《兰州民百（集团）股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。
按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年7月11日开市起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司自披露重大资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者及时关注公司相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司
2016年07月08日
证券代码：600738证券简称:兰州民百编号:临2016-047
兰州民百（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016年7月1日，公司收到上海证券交易所《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0810号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查，现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修改。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与预案中“释义”所定义的简称具有相同含义。
本文件中列示的标的公司三年一期的财务数据均为未经审计数据，标的资产的评估值及交易对价为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。
问题一：预案披露，最近三年及一期，标的资产杭州环北存在数次资产重组行为，包含资产置出和置入。请结合标的资产交易前的同一控制下整合行为及《证券期货法律适用意见第3号》，补充披露标的资产最近3年主营业务是否发生重大变化。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）报告期初至今同一控制下的资产重组情况
报告期期初至今，杭州环北控股股东为红楼集团，实际控制人为朱宝良先生。报告期内至今，杭州环北发生的同一控制下的资产重组均为红楼集团为使有关资产满足对外出售或注入上市公司的有关条件，从而解决与上市公司之间存在的同业竞争情形而进行的资产整合。报告期内至今，杭州环北完成的同一控制下的资产重组具体情况如下：
（二）发行人报告期内至今的资产重组行为符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第二条的有关规定
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“3号意见”）第二条第一款规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
标的公司上述资产重组均属于同一实际控制下的资产重组，被重组资产自报告期期初起即与标的公司受同一实际控制人控制，且标的公司在上述重组中最终购入的均是从事物业资产租赁及经营管理的公司，与标的公司同属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中租赁和商务服务（L）下的商务服务业（L72）下的市场管理（L7291）和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中租赁和商务服务（L）下的商务服务业（L72），与标的公司属相同行业，符合3号意见第二条的相关规定。
（三）发行人报告期内至今的资产重组行为符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第三条的有关规定
最近一年及一期杭州环北完成的同一控制下的资产重组有关主体资产总额、营业收入及利润总额对杭州环北相应数据比例如下：
单位：万元
2016年4-6月，杭州环北将控股股东拥有的零售百货、专业市场类资产注入旗下，同时将与上述业务不相关的资产进行了剥离。根据上述测算结果，杭州环北最近一年及一期剥离资产相关重组计算指标均低于100，购入资产相关重组指标均低于100。
根据3号意见第三条第二款规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50，但不超过100的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
本次交易中，独立财务顾问及发行人律师已按照首发要求将上述重组主体纳入尽职调查范围之内，并将按照格式准则第9号的相关要求在报送的申请文件中进行披露。
综上，杭州环北同一控制下的资产重组符合3号意见第三条的相关要求。
此外，根据2016年6月17日中国证监会发布的《关于修改的决定》（征求意见稿），本次交易不构成借壳上市，届时将不再属于3号意见规范的范畴。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”中进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
报告期初至今，杭州环北进行的资产重组符合《第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定，未导致报告期内杭州环北主营业务发生重大变化。
经核查，律师认为：
标的公司上述资产重组符合3号意见规定的“最近3年内主营业务没有发生重大变化”的规定，标的公司最近三年主营业务未发生重大变化。
问题二：预案披露，2016年4月红楼集团将上海永菱、上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上海广场和福都商厦的经营和管理业务。但上海永菱、上海乾鹏2015年净利润分别为-96万元、156万元。请补充披露公司本次收购上海广场、福都商厦的目的，是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于减少控股股东与上市公司存在的同业竞争情形
目前上市公司控股股东红楼集团在零售与专业市场、餐饮酒店领域与上市公司存在同业竞争情形。2013年3月公司实际控制人朱宝良曾出具《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》和《关于避免与兰州民百同业竞争的补充承诺函》，承诺在5年内解决上述同业竞争问题。本次交易后，实际控制人朱宝良先生将不再持有百货零售、专业市场类物业资产，因此将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于解决公司实际控制人朱宝良先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。
（二）本次将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于拓展上市公司业务覆盖范围
目前，上市公司百货零售业务主要位于甘肃省兰州市，其专业市场业务主要为2013年注入上市公司的南京环北市场。受当地零售业态升级、电商发展冲击等因素影响，上市公司来自于兰州地区的零售百货业务收入逐年降低，公司急需向国内经济更为发达的地区拓展业务。上海广场和福都商厦分别位于上海市著名的淮海路商圈和豫园商圈核心区域，地理位置优越，因此本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将因此扩展至我国商品零售较为发达的杭州和上海地区，从而大大降低上市公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高公司的抗风险能力。
（三）上海永菱和上海乾鹏未来盈利前景较好、物业增值潜力较大
上海永菱和上海乾鹏2015年净利润分别为-96万元和156万元，净利润较少，主要是因为其银行借款较多导致财务费用较高以及因业态调整导致出租率下降所致。
上海永菱和上海乾鹏银行借款较多，主要是因为红楼集团于2010年2月以59，790.00万元收购上海永菱100股权、于2009年8月以46，000.00万元收购上海乾鹏100股权和21，175.00万元债权时，上述两家公司便存在较大金额的银行贷款。具体情况如下：
从上表可知，红楼集团收购上海永菱和上海乾鹏时，其资产负债率分别为104.31和80.90，处于较高水平，这主要是由于上海永菱和上海乾鹏实收资本较低，只能通过股东借款和银行贷款融
