监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益
；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司
5
以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用。
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做
好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1
、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但
不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
2
、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位
董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定。
向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3
、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关
信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4
、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后
30
日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节
股东大会的一般规定
第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准
第四十三条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30
的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划
和员工持股计划
；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条
公司下列对
外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
,
达到或超过最近一期经审计净资产
的
50
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30
以后提供的任何
担保；
（三）
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30
的担保；
（四）为资产负债率超过
70
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开
1
次，
应当于上一会计年度结束后的
6
个月内举行。
第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足
6
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司
10
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东大会的召集
第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10
日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10
日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5
日内发出
召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10
日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条
单独或者合计持有公司
10
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5
日内发出召开股东大
会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10
日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司
10
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5
日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
