缓刑考验期
开始之日起未逾
5
年；
（
三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3
年；
（
四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2
。
第
一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整
;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权
;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董
事会将在
2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。
第一百零九条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条
董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条
公司设独立董事。独立董事不得在公司担任除董事以外的其他职务，
且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第一百一十二条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节
董事会
第一百一十三条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条
董事会由
9
名董事组成，设董事长
1
人，副董事长
1
2
人。
第一百一十五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处
置及核销、收购出售资产。
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易。
对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条
董事会对上述事项作出决定，
需要公司党委会前置研究讨论的，应事
先提请公司党委会研究审议，党委会决议后形成书面意见。
第一百一十七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十八条
董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条
公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十条
董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使
,
但
法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百二十一条
董事会专门委员会按《上市公司治理准则》规定执行，为董事会决策
提供意见和建议。
第一百二十二条
董事会对外投资、资产处置及核销、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财的权限为
500
—
8000
万元，并在一年内涉及上述事项的金额不得超过公
司资产总额的
30
；关联交易的权限为
3000
万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对
值的
5
。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外捐赠、赞助
10
万元以内（含
10
万元）经公司总经理办公会审议，
10
万元
—
100
万元经公
司董事会审议，
100
万元以上（含
100
万元）提交公司股东大会决议。
第一百二十三条
董事会设董事长
1
人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10
日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条
代表
1/10
以上表决权的股东。
1/3
以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：
五天。
第一百二十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
