第一百三十条
董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
,
不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足
3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条
董事会决议表决方式为：署名票决方式，每名董事对每项议案有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
1
0
年。
第一百三十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百三十六条
本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，应对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四
十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务违反法律、行政法规。
部门规章
或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十四条
公司设监事会。监事会由
3
名监事组成，监事会设主席
1
人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于
1/3
。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及相关资料，检查财务状况、资产
质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资
产运营、经营责任合同的执行情况；
（四）监督公司内部控制制度，风险防范体系
的建立和完善；
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规。
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条
监事会每
6
个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十七条
监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档
案至少保存
10
年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
经理及其他高级管理人员
第一百
五十
条
公司设总经理
1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理
1
—
3
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十一条
本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）
—
（
六）关于勤勉
义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）决定
公司业务管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（九）董事会授权
500
万元额度内，决定公司法人财产处置及核销和固定资产的购置；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政业务等文件；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，总经理办公会议决定重大经营管理
事项，需要公司党委会前
置研究讨论的，应事先提请公司党委会研究审议，党委会决议后形成书面意见。
第一百
五十五
条
总经理应制订经理层工作规则，报董事会批准后实施。经理层工作规
则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。
第一百五十七条
副总经理由董事会依据总经理的提名聘任或解聘。副总经理协助总经
理工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内规定副总经理的职权。
第一百五十八条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规或者本章程的有关规定。
第一百五十九条
公司高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条
公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条
董事会可依法将其部分职权授予经理层行使，具体以授权清单方式予
以明确。但董事会在作出授权时应根据法律、公司章程、规范性文件的规定，不得超越自身
权限，严格控制风险。
第一百六十二条
公司财务负责人主管公司财务会计工作。财务负责人履行职权应遵守
法律、行政法规和国家统一的会计制度。
财务总监可列席董事会会议及相关专门委员会会议、总经理办
公会议。
第一百六十三条
