考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。
第九章
董事、监事及高级管理人员的资格和义务
第一百六十四条外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的
关系。下列人员不得担任公司的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系三年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资。
控股子公司担任中层以上职务的人员；
（二）三年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；
（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
第一百六十五条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司
负有忠实义务，不得利用职权谋取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
第一百六十六条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百六十七条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大
会决议。
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事。
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适应前款规定。
第一百六十八条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。但是有下列情形之一的除外：
（一）已经向董事会或者股东大会报告，并经董事会或者股东大会决议；
（二）已经向董事会或者股东大会报告，但董事会或者股东大会明确拒绝该商业机会；
（三）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百六十九条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东大会报告，并经董事
会或者股东大会决议，不得自营或者为他人经营与本公司存在竞争关系的同类业务。
第一百七十条董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百六十六条至第一百六十九
条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百七十一条董事、高级管理人员执行职务时因故意或者重大过失给他人造成损害
的，应当与公司承担连带责任。
第一百七十二条公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第十章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百七十三条
公司依照法律、行政法规和国家统一的会计制度，制定公司的财务会
计
制度。
第一百七十四条
公司在每一会计年度结束之日起
4
个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6
个月结束之日起
2
个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3
个月和前
9
个月结束之日起的
1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度进行编制。
第一百七十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条
公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的
10
列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50
以上的，可以不再提取。
公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东
必须将违反规定分配的利润并加算银行同期存款利息退还公司，给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的
25
。
第一百七十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会
召开后
2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配
:
一
)
弥补以前年度的亏损；
二
)
提取利润的百分之十法定公积金；
三
)
支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司在弥
补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
第一百八十条
公司执行如下利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策
1
、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性
和稳定性。
2
、公司可以采取现金或股票等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的方
式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，但累计利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3
、公司应制定未来《三年股东回报规划》，并且每三年重新审议一次未来《三年股东回
报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
4
、公司以现金方式分配利润的比例由公司根据盈利水平和经营发展计划提出。公司在
一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
5
、如无特殊情况发生，原则上每年进行现金分红。
特殊情况是指以下情形之一：
（
1
）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（
2
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
6
、如存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还该股东占用的公司资金。
（二）公司利润分配政策的制定、调整和决策机制
1
、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配
政策或者根据公司外部经营环境、生产经营状况发生较大变化、投资
规划和长期发展需要确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2
、公司年度利润分配方案
公司年度利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会
以普通决议审议决定。
3
、利润分配政策调整决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整后的利润分配
政策
的议案需经独立董事对此发表独立意见后提交董事会、监事会审议，再提交股东大会以特别
决议审议决定。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程
的
规定或者股东大会决议的要求。公司年度盈利但未提出现金利润分配方案
，或因特殊情况公
司在一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，董事会应说明未进行现金分红或现金分红比例低于百分之三十的原因。
未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。
第二节
内部审计
第一百八十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一
百八十三条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1
年，可以续聘。
第一百八十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条
公司解聘或者不再续聘会计
