计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章
通知和公告
第一节
通知
第
一百八十八
条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第
一百八十九
条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第
一百九十
条
公司召开股东大会的会议通知，以在证券业指定媒体上公告的方式进
行。
第
一百九十一
条
公
司召开董事会的会议通知，以书面方式由专人送出或邮寄（传真）
送出。
第
一百九十二
条
公司召开监事会的会议通知，以书面方式由专人送出或邮寄（传真）
送出。
第
一百九十三
条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第
一百九十四
条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第
一百九十五
条
公司指定《上海证券报》和上海交易所网站为刊登公司公告其他需要
披露信息的媒体。
第十二章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第
一百九十六
条
公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第
一百九十七
条
公
司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30
日内在《上海证券报》
上公告
。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45
日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第
一百九十八条
公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第
一百九十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起
10
日内
通知债权人，并于
30
日内在《上海证券报》上公告。
第
二百条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二
百零一条
公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30
日内在
《上海证券报》或者统一的企业信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起
30
日内，
未接到通知的自公告之日起
45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第
二百零二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百零三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销设立登记；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零四条
公司有本章程第二百
零三条第（一）
项、（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的
2/3
以上通过。
第二百零五条
公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15
日内组成清算组进行清算。清算组由
董事组成，但是公司章程另有规定或者股东大会决议另选他人的除外。清算组未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条
清算组应当自成立之日起
1
0
日内通知债权人，并于
60
日内在《上海证券
报》上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起
30
日内，未接到通
知的自公告之日起
45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公
司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但
不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百一十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条
清
算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清
算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章
修改章程
第
二百一十三
条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第
二百一十四
条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第
二百一十五
条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第
二百一十六
条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章
附则
第
二百一十七
条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50
以上的股东；持有股份的比例
虽然不足
50
，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第
二百一十八
条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第
二百一十九
条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第
二百二十
