（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产
30
的；
（五）股权激励计划；
（六
）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
1
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联
股东的表决情况。
第八十二条
除
公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举或变更两名以上的董事或监事时采取累积投票制。累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第八十四条
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票
人。
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意。
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条
会
议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
提案通过之日。
第九十五条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后
2
个月内实施具体方案。
第五章
党委会
第九十六条
根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司
设立中国共产党兰州股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查
委员会（以下简称“纪委”）。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公
司管理费中列支。
第九十七条
公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般
为五年，任期届满应当按期进行
换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由
批准设立公司党委的党组织决定。
第九十八条
公司党委领导班子成员
5
人，其中党委书记
1
人，党委副书记
2
人，其他党
委成员
2
人，设纪委书记
1
人（党委副书记兼任）。完善和落实“双向进入、交叉任职”领导
体制，公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委
专职副书记进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和
程序进入党委。
第九十九条
公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实
的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深
入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻
落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”。
做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政
治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企
业的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动
和企业改革发展的实际成效，确保党中央决
策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，
确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提
供坚强的政治和组织保证。
第一百条
公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向
职责。党委的主要职权：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风
险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中
央权威和集中统一领导；
（二）
学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖
惩等；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培
养开发科技 、高技能人才
;
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展
;
（六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特
别是形式主义、官僚主
义，反对特权思想和特权现象
;
（七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想
腐
;
（八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案
;
（九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文
化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织
;
（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和高级管理人员依法行使
职权。
第一百零一条
公司党委通过制订党委会议事规
则，明确党委议事的原则、范围、议题。
方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与企业重大问题决策的体制机制。
党委会议事规则作为章程的附件，由公司党委会拟定，党员代表大会或上级党组织审议
批准。
第六章
董事会
第一节
董事
第一百零二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾
5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5
年，被判处缓刑
