人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历。
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内
容。
三)、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会兰州特派员办事处和上海证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性审核后，被中国证监会
持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
四)、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年；
五)、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职
的，公司将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以做出公开的声明。
六)、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律。
法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
一)、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
二)、独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；三)、向董事会提请召开临时股东大会；四)、提议召开董事会五)、独立聘请外部审计机构和咨询机构：六)、可以在股东大会召开前公开征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第一百一十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高级管理人员；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；
4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其它资金
往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6．公司章程规定的其它事项。
第一百二十条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以补充。当2名或2名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应当保存5
年。
第一百二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
第一百二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百二十三条经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审
计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
第一百二十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的未予披露的利益。
公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第一百二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
第三节董事会
第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。其中独立董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。
第一百二十八条董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会
和薪酬与考核委员会，委员会委员由董事会成员构成。委员会须按有关规
定制订实施细则，以确保董事会决策的科学性。
第一百二十九条董事会行使下列职权：
一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；二)执行股东大会的决议；三)决定公司的经营计划和投资方案；四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六)制订公司增加或者减少注册资本、发生债券或其他证券及上市方案；
七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
九)决定公司内部管理机构的设置；十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
十一)制订公司的基本管理制度；十二)制订公司章程的修改方案；十三)管理公司信息披露事项；十四)向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。
第一百三十二条董事会有权决定在公司最近一期经审计净资产
30以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买。
委托和承包经营）以及本章程第四十一条以外的对外担保；就关联交易事
项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含
净资产值百分之五）的决策权限。以上事项超过上述标准应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百三十四条董事长行使下列职权；
一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；二)督促、检查董事会决议的执行；三)签署公司股票、券及其他有价证券；四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况上，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大
会报告；
（七）董事会授权的其他职权。
第一百三十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事
长代行其职权。
第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应当在五个工作日内
召集临时董事会会议；
一)董事长认为必要时；二)三分之一以上董事联名提议时；三)监事会提议时；四)经理提议时。第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达；通知时限为：召开会议前2个工作日。若出现紧急情况或特殊情况，
需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召集临时董事会会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限制，可即时通知并召开董事会。
如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副
董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容；
一)会议日期和地点；二)会议期限；三)事由及议题；四)发出通知的日期。第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第一百四十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第一百四十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。董事
